申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中信科移动通信技术股份有限公司 首次公开发行股票战略配售事项之专项核查报告(下转C5版)

上海市锦天城律师事务所关于中信科移动通信技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者的法律意见书(下转C3版)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中信科移动通信技术股份有限公司 首次公开发行股票战略配售事项之专项核查报告(下转C5版)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中信科移动通信技术股份有限公司 首次公开发行股票战略配售事项之专项核查报告(下转C5版)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”“保荐机构”或“主承销商”)作为中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“信科移动”“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上市公司证券发行管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》(以下简称“《承销规范》”)《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》(以下简称“《承销指引》”)《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,为做好首次公开发行股票等相关工作,主承销商针对信科移动首次公开发行股票战略配售事项进行预查,并出具核查报告。

2021年9月7日,发行人召开了第一届董事会第七次会议,全体董事出席会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

2021年9月23日,发行人召开了2021年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。

2022年5月10日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第38次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2022年5月10日召开2022年第38次会议已经审议同意信科移动本次发行上市(首发)。

2022年6月23日,中国证券监督管理委员会作出了《关于同意中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1336号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

2022年5月30日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售。

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一:具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;符合一定条件的证券投资基金;保荐机构相关子公司;发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划;符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划:申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划、申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划、申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划、申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划(以下合称“信科移动员工资管计划”)、申银万国创新证券投资有限公司(以下简称“申万创新投”)、工银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)、湖北交投资本投资有限公司(以下简称“交投资本”)、武汉光谷新技术产业投资有限公司(以下简称“光谷产投”)、武汉科技投资有限公司(以下简称“武汉科投”)、武汉城建资本运营有限公司(以下简称“城建资本”)、国创高科实业集团有限公司(以下简称“国创集团”)、上海浦东投资控股(集团)有限公司(以下简称“浦东投控”)、兖矿资本管理有限公司(以下简称“兖矿资本”)、产业投资基金有限责任公司(以下简称“产业投资基金”)等共14名战略投资者,前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

本次发行战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

(1)申万创新投已同发行人签署战略配售协议,约定申万创新投将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。具体如下:

申万创新投将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:

发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

申万创新投初始跟投比例为本次公开发行数量的4%,即2,735.00万股。具体比例和金额将在2022年9月13日(T-2日)确定发行价格后确定。

(2)信科移动员工资管计划已同发行人签署战略配售协议,本次信科移动员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%,即6,837.50万股,同时不超过45,268万元(含新股配售经纪佣金)。其中申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划参与认购规模上限不超过人民币16,760.00?万元(含新股配售经纪佣金);申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划参与认购规模上限不超过人民币15,180.00?万元(含新股配售经纪佣金);申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划参与认购规模上限不超过人民币6,688.00?万元(含新股配售经纪佣金);申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划参与认购规模上限不超过人民币6,640.00?万元(含新股配售经纪佣金),具体比例和金额将在2022年9月13日(T-2日)确定发行价格后确定。

注:上表中“承诺认购金额”为发行人和主承销商根据与战略投资者签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额上限(包含新股配售经纪佣金);战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

综上,本次共有14名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为不超过20,512.50万股(认购股票数量上限),符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过30名,专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》等相关规定选取,具体标准为:

3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

4、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

根据申万创新投提供的营业执照及章程,截至本核查报告签署日,申万创新投为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

申万创新投的控股股东为申万宏源证券有限公司,申万宏源证券有限公司持有其100%股权,申万创新投实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。

发行人科创板首次公开发行股票的保荐机构(主承销商)为申万宏源承销保荐,申万创新投为保荐机构的母公司申万宏源证券有限公司所设立的另类投资子公司。除此之外,申万创新投与发行人之间不存在其他关联关系。

申万创新投为保荐机构(主承销商)母公司申万宏源证券有限公司设立的另类投资子公司,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,申万创新投对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

申万创新投已就《承销规范》规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了承诺函,具体如下:

“1)本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司(下称“主承销商”)的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司,本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

5)本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之日起24个月;限售期届满后,本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;

6)本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权;

7)发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

8)主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜;

10)发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内,委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

11)如违反本函承诺,本公司愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。”

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划共4个,为申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划、申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划、申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划和申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划。

根据信科移动员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料,并经中国证券投资基金业协会网站查询,截至本核查报告签署日,信科移动员工资管计划的基本情况如下:

根据《申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》《申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划资产管理合同》《申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划资产管理合同》《申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划资产管理合同》约定,管理人有权“(1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;(2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);(3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;(4)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会;(5)自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;(6)以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;(7)按照资产管理合同约定,终止本集合计划的运作;(8)集合计划资产受到损害时,向有关责任人追究法律责任;(9)更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员;(10)法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

因此,信科移动员工资管计划的管理人申万宏源证券有限公司能够独立决定资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜,为信科移动员工资管计划的实际支配主体。

信科移动员工资管计划系发行人的高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,并于2022年6月14日获得中国证券投资基金业协会的备案证明,具备本次战略配售资格,符合《承销指引》第八条第(五)项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

2022年5月30日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售。

信科移动员工资管计划共计有615名份额持有人,均已与发行人或下属子公司签署了劳动合同,均为发行人的高级管理人员或核心员工,对发行人生产经营具有重要影响,符合合格投资者要求,具备通过信科移动员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格,符合《实施办法》第二十条之规定。

信科移动员工资管计划参与人员、职务、认购金额及比例情况详见本核查报告附件一、附件二、附件三、附件四。

根据信科移动员工资管计划参与人出具的承诺,信科移动员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为自有资金。

信科移动员工资管计划管理人申万宏源证券有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,信科移动员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

信科移动员工资管计划管理人申万宏源证券有限公司已就《承销规范》规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了承诺函,具体如下:

“1)截至本承诺函出具之日,申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划、申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划、申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划、申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

2)参与发行人战略配售符合申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划、申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划、申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划、申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围;

4)与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为,亦不存在其他可能导致我司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形;

5)发行人未向我司承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

6)主承销商未向我司承诺将承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

8)如违反本函承诺,我司愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。”

根据工银投资提供的营业执照及章程,截至本核查报告签署日,工银投资为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

中国工商银行股份有限公司(以下简称“工商银行”)持有工银投资100%的股权,为工银投资的控股股东;工商银行无实际控制人,工银投资亦不存在实际控制人。工银投资的股权结构如下:

工银投资为工商银行的全资子公司,根据工商银行2021年度报告披露,截至2021年12月31日,中央汇金投资有限责任公司共持有工商银行约34.71%的股份,系工商银行最大的单一股东,工商银行无控股股东和实际控制人。

中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”)直接持有申万宏源集团股份有限公司20.05%的股份,并通过中国建银投资有限责任公司、中央汇金资产管理有限责任公司和中国光大集团股份公司合计间接控制申万宏源集团股份有限公司31.12%股份所代表的表决权,即中央汇金直接和间接合计控制申万宏源集团股份有限公司51.17%股份所代表的表决权,系申万宏源集团股份有限公司的实际控制人;主承销商申万宏源承销保荐为申万宏源集团股份有限公司的二级全资子公司,中央汇金亦系主承销商的实际控制人。

除上述情况外,截至本核查报告签署日,工商银行和工银投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

由于中央汇金与工商银行之间不存在控制关系,其二者之间的关联关系不影响工商银行下属子公司作为战略投资者参与申万宏源承销保荐作为主承销商的项目发行;工银投资与主承销商之间不存在控制关系及利益输送,两者系各自独立的业务主体与独立法人,工银投资参与本次发行人的战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定予以确定,并经工银投资独立决策,不存在《承销指引》第九条“(六)其他直接或间接进行利益输送的行为”和《证券法》第三十一条“证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券”等相关规定约定的禁止性情形。

根据工商银行2021年度报告披露,工商银行国际影响力保持优势,连续九年位列英国《银行家》全球银行1,000强和美国《福布斯》全球企业2,000强榜单榜首、位列美国《财富》500强榜单全球商业银行首位。截至2021年12月31日,工商银行总资产351,713.83亿元,净资产32,752.58亿元,2021年营业收入9,427.62亿元,净利润3,502.16亿元。因此,工商银行属于大型企业。

工银投资系经中国银行保险监督管理委员会批准设立的全国首批试点银行债转股实施机构,持有债转股业务“进、募、投、管、退”全链条业务牌照和特定范围市场化股权投资业务牌照,针对优质客户降杠杆、推动混改、引战等多样化需求,专业专注为客户解危脱困、创造价值。截至2021年末,工银投资已推动288个项目共计3,054.11亿元投资落地,服务网络辐射全国,累计为超过200家央企、地方国企和优质行业龙头民营企业提供金融服务,投资产业布局广泛,分布于制造、交通、能源、商业、服务等多个领域。截至2021年12月31日,工银投资总资产1,726.31亿元,净资产401.12亿元,2021年净营业收入125.60亿元,净利润101.88亿元。

根据发行人与工银投资签署的《战略合作协议》,双方战略合作的主要内容如下:

1)产业投资合作。工银投资已在多领域形成投资布局,将积极通过股权投资等多种合法投资方式,协同发行人持续深挖5G产业链上下游潜力型企业,为发行人带来潜在的业务合作与资源整合机会,共同推进并购重组、重大项目投资、产业升级和技术改造,开展投融资业务合作,增强企业实力。同时,发行人将积极为工银投资对接发行人控股股东中国信息通信科技集团有限公司及下属企业市场化债转股、混合所有制改革等业务,促成工银投资与中国信息通信科技集团有限公司良性互动。

2)5G产业领域合作。工银投资持续深耕股权投资业务,截止2021年末,已完成优质类资产债转股投资项目253个,合计投资金额1,947.06亿元,投资产业包括电力、矿业、水利、新能源、文化旅游、交通运输、新材料等多个行业,累计投资企业超过200家,在众多行业领域完成投资布局。5G技术的发展,未来将催生各行各业对5G通信网络的需求,工银投资将积极引导其参股企业与发行人开展5G硬科技领域的业务合作。具体包括:

①针对上述行业客户特点,如在能源行业,发行人可提供定制化小型化核心网、低功耗高可靠性基站、融合通信调度系统、安全可靠的定制终端、安全工业网关等产品,以5G行业专网为基础,实现客户关键设备数据和视频信息的远程监控、现场视频回传、集群对讲、人员定位、智能巡检等业务,为水利水电、矿业客户提质增效、安全生产打造智慧信息化整体方案。在交通领域,发行人可提供公路数字化升级解决方案、公路5G移动通信网络系统解决方案、车路协同创新示范解决方案、智慧货运物流解决方案,5G科技治超和末端无人配送等解决方案,包括5G移动通信基站、核心网、网管平台等5G全系列产品,和公路融合通信网关、5G+AI边缘融合感知系统等5G智慧交通系列产品。在文旅行业,发行人借助5G+AICDE(人工智能、物联网、云计算、大数据、边缘计算)等应用技术,构建5G无人机安防、5G无线G无人驾驶、远程VR旅游、AR游景区等应用,为文旅客户提供公网/专网5G网络覆盖全系列产品。双方在拉动产业投资、提升产业效能、推动产业升级方面具有较大的合作空间。

②双方将成立协同小组,推动发行人与上述行业加深业务交流,工银投资将发挥其在各领域的产业布局优势,为发行人对接相应的市场、渠道等战略性资源,提升发行人在5G行业业务布局广度和深度,工银投资将积极支持发行人在上述行业打造5G应用创新试点,推进“样板点”和示范工程建设,根据要求协调被投资企业在同等条件下优先选择发行人5G产品和解决方案。

3)银行金融业务合作。工银投资将积极协调其控股股东工商银行根据相关条件和要求为发行人提供包括但不限于存款、贷款、结算及资金监管、贸易融资、国际业务、投资银行、理财、委托代理、银行卡、现金管理服务、投融资咨询顾问等金融产品和服务。

综上,工银投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定。

根据工银投资出具的承诺函,本次战略配售认购股票资金来源为工银投资业务经营积累形成的未分配利润等自有资金,不属于存款保证金、客户理财或者其他类型筹集和管理的资金,该自有资金符合其投资方向。

经核查中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年7月27日出具的《工银金融资产投资有限公司2022年度跟踪评级报告》,工银投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额。

工银投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,工银投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

工银投资已就《承销规范》规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了承诺函,具体如下:

“1)作为战略投资者,本机构将不参与本次发行的网上发行和网下询价(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外),并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本机构同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票在科创板上市之日起锁定12个月;

2)本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,本企业参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或本机构章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;

4)本机构为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形(符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外);

5)本机构参与本次战略配售的资金来源为本机构自有资金(符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外),且符合该资金的投资方向;

6)本机构在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票,也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制;

7)本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;

8)本机构参与本次战略配售,不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形,亦不存在其他可能导致本机构、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形;

9)如违反本函承诺,我司愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。”

根据交投资本提供的营业执照及章程,截至本核查报告签署日,交投资本为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

湖北交通投资集团有限公司(以下简称“湖北交投集团”)持有交投资本100.00%股权,为交投资本的控股股东,湖北省人民政府国有资产监督管理委员会为湖北交投集团的实际控制人,亦为交投资本的实际控制人。交投资本的股权结构如下:

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